引导大股东及董监高规范理性有序减持 沪深北交易所拟修订减持规则

　　股份减持规则是引导资本市场的重要制度，对市场参与者有着直接影响。大股东及董监日前，高规规则国务院印发的范理《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》强调，要严格上市公司持续监管，性有序减修订构建资本市场防假打假综合惩防体系，持沪严厉打击各类违规减持。深北所拟4月12日，交易减持中国证监会发布《上市公司董事、引导监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》。大股东及董监此次修订主要聚焦规范董监高减持，高规规则优化窗口期规定，范理严格法律责任。性有序减修订

　　同日，持沪沪深北交易所就整合、深北所拟修订大股东及董监高减持规则，向市场公开征求意见，以提升规则使用便利性和规范性，引导大股东、董监高规范、理性、有序减持。

　　据上海证券报记者梳理，沪深北交易所此次发布的减持规则，均在原有股份减持规定的基础上，进一步完善了具体的实施安排，以全面完善减持规则体系，从严做好大股东减持管理，有效防范绕道减持。

　　多层面严防绕道减持

　　3月15日，中国证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中提出，有效防范绕道减持，坚决按照实质重于形式的原则加强监管。

　　此次拟修订的减持规则中，沪深北交易所均对严防绕道减持做了安排。具体来看，在防范利用“身份”绕道方面，沪深交易所明确，要求股份过出方、过入方应当在股份过户前按规定及时披露相关事项，并在股份过户后按规定持续共同遵守大股东、董监高减持的相关规定，防范通过“技术性”离婚绕道违规减持。

　　此外，合计持股比例达到5%以上的股东及其一致行动人之间、大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，解除后的6个月内应当共同遵守大股东减持的相关规定。

　　在防范利用“交易”绕道减持方面，沪深交易所明确，大股东或特定股东通过协议转让方式减持股份后的6个月内，受让方不得减持其所受让的股份，不再具有大股东身份的出让方还应当继续遵守相关减持规定。

　　在防范利用“工具”绕道减持方面，沪深交易所明确，大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份；股东在获得限售股前，应了结公司股份融券合约。

　　北交所提出，新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。

　　从严做好大股东减持管理

　　此前，隆基绿能股东HHLR管理有限公司（以下简称HHLR）因涉嫌违反限制性规定转让公司股票，被证监会立案调查一事，受到市场关注。据悉，HHLR曾在通过转融通出借业务参与了股票出借期间，减持了隆基绿能的股份。

　　对于部分上市公司股东利用转融通工具“曲线减持”的行为，2023年11月8日、10日，沪深交易所已修订了系列指南。

　　此次，沪深交易所再度出手，在减持规则中明确，各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。同时，明确股东及其一致行动人合并持股5%以上的，适用大股东减持规定。

　　为进一步压实“关键少数”责任，此次拟修订的减持规则中，沪深交易所对禁止减持主体范围进行优化。

　　具体包括：对于上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，本次修订将禁止减持的股东范围由大股东调整为控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高等主体；明确董监高出现禁止减持情形的，其一致行动人也不得减持本公司股份等。

　　并且，沪深交易所均在减持规则中重申，控股股东、实控人及其一致行动人在上市公司存在破发、破净、分红不达标等情形下，不得通过二级市场减持。

　　减持计划时间区间缩减至最多3个月

　　此次，沪深北交易所均在减持规则中强化股份减持的信息披露监管要求。例如，上市公司大股东、董监高计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前进行预披露。

　　沪深交易所还将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，更好明确市场预期。深交所还明确，大股东、董监高在收到人民法院将通过二级市场处置其所持股份通知后，应当及时披露。

　　深交所还进一步明确特定情形下减持规则的具体适用要求。包括：明确上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，视同通过集中竞价交易方式减持股份；明确股东赠与股份的，视同通过协议转让方式减持股份等。

（文章来源：上海证券报）

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